A Reforma Tributária do consumo representa uma das maiores mudanças no sistema tributário brasileiro das últimas décadas. Para as empresas que compram energia no Mercado Livre, seus efeitos vão além das obrigações fiscais: a nova sistemática poderá alterar a composição dos preços, o tratamento dos créditos tributários e a forma como os contratos de compra e venda de energia deverão disciplinar a incidência e o repasse dos tributos.

A regulamentação estabelecida pela Lei Complementar nº 214/2025, posteriormente alterada pela Lei Complementar nº 227/2026, instituiu a Contribuição sobre Bens e Serviços — CBS e o Imposto sobre Bens e Serviços — IBS, além de estabelecer regras específicas para as operações com energia elétrica, inclusive no Ambiente de Contratação Livre — ACL.

A transição já começou em 2026. A partir de 2027, PIS/Pasep e Cofins serão extintos e a CBS passará a integrar efetivamente o novo sistema. Entre 2029 e 2032 ocorrerá a substituição gradual do ICMS pelo IBS, com a implementação integral do novo modelo prevista para 2033.

O ponto de atenção está nos contratos

Muitos contratos de compra e venda de energia atualmente vigentes foram negociados e precificados com base na legislação tributária existente no momento de sua celebração. Em determinados contratos, PIS/Pasep e Cofins estão considerados na própria formação do preço da energia, segundo critérios e fórmulas definidos entre as partes.

A substituição desses tributos pela CBS e, posteriormente, do ICMS pelo IBS não significa simplesmente trocar uma alíquota por outra. A Reforma modifica conceitos de incidência, base de cálculo, recolhimento e apropriação de créditos, o que pode exigir a revisão da metodologia utilizada para transformar o preço-base negociado no valor efetivamente faturado ao consumidor.

A própria legislação estabelece que IBS e CBS não integram suas próprias bases de cálculo. Durante o período de transição, também existem regras específicas para a exclusão de tributos atualmente existentes da base de cálculo dos novos tributos.

O Mercado Livre possui regras específicas

A Reforma também estabeleceu tratamento próprio para as operações com energia elétrica. No ACL, nas aquisições bilaterais de energia destinadas ao consumo, a legislação atribui ao alienante a responsabilidade pelo recolhimento do IBS e da CBS. Nas aquisições realizadas de forma multilateral existem regras específicas, inclusive para consumidores representados por comercializadores varejistas.

Essas disposições reforçam a importância de analisar não apenas a alíquota dos novos tributos, mas também a estrutura de cada operação, o modelo de contratação, a condição tributária das partes e o fluxo de faturamento.

O aditivo contratual pode ser necessário

Os contratos vigentes devem ser examinados para verificar se suas cláusulas tributárias são suficientes para disciplinar a transição. Contratos de longo prazo, especialmente aqueles que permanecerão vigentes durante vários anos da Reforma, merecem atenção particular.

Nos casos em que a metodologia atual não for suficiente para tratar a substituição dos tributos, poderá ser conveniente formalizar um aditivo contratual estabelecendo critérios claros para a composição do preço, o tratamento dos tributos extintos e dos novos tributos, a forma de cálculo durante o período de transição e os mecanismos aplicáveis a futuras alterações tributárias.

O objetivo deve ser manter transparência na formação do preço e evitar que uma alteração da sistemática tributária produza efeitos econômicos não previstos quando da contratação, observadas naturalmente as condições originalmente negociadas e as cláusulas de cada contrato.

Entre os aspectos que recomendamos analisar estão:

• Quais tributos estão atualmente incluídos ou excluídos do preço contratado;
• Como PIS/Pasep e Cofins foram considerados na formação do preço;
• Quais cláusulas disciplinam criação, extinção ou alteração de tributos;
• Como CBS e IBS serão destacados e refletidos no faturamento;
• Qual será a metodologia de ajuste durante cada etapa da transição;
• Como serão tratados os créditos tributários do consumidor;
• Se existe necessidade de alteração das fórmulas contratuais ou de celebração de aditivo;
• Como evitar que a mudança tributária gere ônus ou benefício econômico não originalmente previsto pelas partes.

Créditos tributários também precisam entrar na análise

Outro ponto relevante é que a Reforma amplia a lógica de não cumulatividade. Como regra geral, contribuintes submetidos ao regime regular poderão apropriar créditos de IBS e CBS relativos às aquisições, observadas as condições previstas na legislação.

Por isso, a avaliação do impacto da Reforma sobre o consumidor não deve considerar apenas o valor bruto do tributo incidente sobre a compra de energia. É necessário avaliar também o crédito que poderá ser apropriado e, consequentemente, o custo líquido da energia após os efeitos tributários.

Esse ponto é particularmente importante na comparação de propostas de fornecimento e na negociação de novos contratos.

É hora de conversar com os fornecedores

Nossa recomendação é que consumidores do Mercado Livre iniciem uma agenda de análise dos contratos vigentes e de discussão com seus fornecedores e comercializadoras.

É importante entender como o preço contratado será reconstruído sob a nova sistemática tributária, como serão tratados os créditos, quem ficará responsável pelo recolhimento e quais mecanismos garantirão transparência durante a transição.

A Reforma Tributária, portanto, não deve ser tratada pelo consumidor apenas como uma questão fiscal. Ela passa a ser também um tema de gestão contratual, formação de preço, orçamento e gerenciamento de riscos.

Antecipar essa discussão poderá evitar divergências futuras e permitir que fornecedores e consumidores estabeleçam, de forma objetiva, a metodologia que será aplicada aos contratos durante todo o período de transição.